Ogólne warunki zamówienia

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zamówienia (zwane dalej „OWZ”) dotyczą zapytania ofertowego lub zamówienia przez PJP MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (zwaną dalej „Zamawiającym”) wykonania produktów u innych podmiotów oraz dostaw od innych podmiotów (zwanych dalej łącznie „Wykonawcą") oraz określają wzajemne relacje  pomiędzy stronami, stanowiąc integralną część zawieranych zapytań ofertowych lub umów lub zamówień.

1.2. Niniejsze OWZ obowiązują w odniesieniu do wszelkich zapytań ofertowych lub zamówień Zamawiającego, bez potrzeby wskazywania na nie w każdym przypadku, co oznacza, że wyłączone jest bezwzględnie stosowanie ogólnych warunków zamówienia Wykonawcy także wówczas, gdy Zamawiający  nie zgłosił wobec nich odrębnego, wyraźnego sprzeciwu.

1.3. Odstępstwo od stosowania niniejszych OWZ wymaga wyraźnej, jednoznacznej akceptacji Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Odstąpienie przez Zamawiającego w uzgodnieniu z Wykonawcą od stosowania niniejszych OWZ ma moc wiążącą tylko i wyłącznie wobec konkretnego zapytania ofertowego lub zamówienia i w żadnym wypadku nie może być traktowane przez Wykonawcę jako dokonane w stosunku do następnych zapytań ofertowych lub zamówień składanych przez Zamawiającego.

1.4. Złożenie przez Wykonawcę oferty lub przyjęcie zamówienia Zamawiającego jest jednoznaczne z akceptacją niniejszych OWZ.

1.5. W przypadku wystąpienia różnic pomiędzy zapisami ujętymi w zapytaniu ofertowym lub zamówieniu, a zapisami w niniejszych OWZ, nadrzędne znaczenie i moc obowiązującą posiadają zapisy ujęte w zapytaniu ofertowym lub zamówieniu.

2.1. Zapytania ofertowe Zamawiającego są niezobowiązujące dopóki Zamawiający nie złoży Wykonawcy zamówienia w formie pisemnej, opatrzonego podpisami osób uprawnionych do reprezentowania Zamawiającego.

2.2. Za równoważną z formą pisemną, rozumie się także złożenie zamówienia przez Zamawiającego za pośrednictwem poczty elektronicznej.

2.3. Umowa zostaje zawarta z momentem potwierdzenia przyjęcia zamówienia przez Wykonawcę. Jeżeli strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, brak odpowiedzi w terminie wskazanym w zamówieniu, poczytuje się za akceptację warunków zamówienia przez Wykonawcę bez zastrzeżeń.

3.1. Dla wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami, jako wiążące bezwzględnie jest wynagrodzenie określone w zamówieniu przez Zamawiającego lub w oświadczeniu Zamawiającego o przyjęciu oferty Wykonawcy.

3.2. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, wynagrodzenie jest stałe i zawiera wszystkie koszty ponoszone przez Wykonawcę do momentu przekazania produktu w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu przez niego wskazanym, w szczególności koszty załadunku, transportu, wysyłki, opakowania, ubezpieczenia transportu i wyładunku. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody w towarze wynikające z niewłaściwego transportu lub opakowania.

4.1. Jeżeli w zapytaniu ofertowym, Zamawiający dokładnie określił wymogi, jakie powinien spełniać produkt, Wykonawca jest zobowiązany podać w ofercie wszystkie informacje konieczne dla oceny, czy oferowane produkty odpowiadają tym wymogom. W przypadku braku

w zamówieniu wymogów jakie powinien spełniać produkt, Wykonawca zobowiązany jest  do wskazania tych wymogów.

4.2.  O ile nie ustalono inaczej, Wykonawca może złożyć ofertę wariantową  lub alternatywną. Złożenie przez Wykonawcę ofert wariantowej lub alternatywnej uznaje się za zapewnienie przez Wykonawcę, że złożona przez niego oferta wariantowa lub alternatywna jest całkowicie równoważna pod względem prawnym i technicznym ofercie złożonej zgodnie z treścią zapytania ofertowego.

4.3. Jeżeli w zamówieniu lub zapytaniu Zamawiającego nie zostaną ustalone żadne dalej idące wymagania, to w takim przypadku należy dostarczyć produkty posiadające jakość zgodną z normami DIN, PN lub ich odpowiednikami, jeżeli dla danego towaru obowiązujące przepisy wymagają tego rodzaju norm.

5.1. W zakres świadczenia wchodzi także obowiązek Wykonawcy przeniesienia na Zamawiającego prawa własności produktu oraz prawa własności do wszelkiej dokumentacji technicznej (również od poddostawców) niezbędnej do produkcji, serwisu, konserwacji  eksploatacji. Dokumentacja techniczna musi być sporządzona w języku polskim lub innym języku wskazanym przez Zamawiającego.

5.2. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć wraz z zamówionym produktem także wszystkie niezbędne atesty, certyfikaty jakości, deklaracje zgodności, dokument gwarancji a także inne dokumenty określone przez Zamawiającego.

5.3. Dostarczenie przez Wykonawcę produktu bez odpowiedniej dokumentacji technicznej i jakościowej nie jest dostawą, lecz stanowi niewykonanie zobowiązania  przez Wykonawcę, które uprawnia Zamawiającego do odmowy przyjęcia produktu i odmowy zapłaty.

5.4. Wykonawca przenosi też na Zamawiającego wszelkie prawa, które są niezbędne do korzystania z przedmiotu umowy oraz świadczeń Wykonawcy lub osób trzecich.

5.5. W razie dokonania  wynalazku, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego w związku z wykonywaniem zawartej umowy, wyłącznie  Zamawiającemu przysługuje prawo do uzyskania patentu, prawa z rejestracji na wzór przemysłowy lub prawa ochronnego na wzór użytkowy.

6.1.  O ile nie ustalono inaczej, dostawy odbywają się wg DDP zgodnie z Incoterms 2010. Miejscem wykonywania zawartych umów jest siedziba Zamawiającego, chyba, że wyraźnie ustalono inne miejsce wykonania.

6.2. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia produktu przechodzi na Zamawiającego z chwilą faktycznego wydania produktu Zamawiającemu w miejscu jego przeznaczenia, określonym w ust. 6.1. powyżej.

6.3. Dostarczenie produktu w innym miejscu, nie skutkuje przejściem ryzyka na Zamawiającego, nawet wtedy, jeżeli pod tym innym adresem dostawa zostanie przyjęta. Wykonawca ponosi wszelkie koszty poniesione przez Zamawiającego z tytułu dostawy na inny adres.

6.4. Zamawiający ma prawo odmówić przyjęcia dostawy częściowej, jeżeli jej przyjęcie naruszałoby jego uzasadniony interes. To samo dotyczy sytuacji, gdy produkt zostanie dostarczony przez Wykonawcę przed lub po ściśle określonym terminie wykonania umowy. Zamawiający ma wówczas także prawo odesłać produkt lub zlecić jego składowanie towaru u osób trzecich – na koszt i na ryzyko Wykonawcy.

6.5. Zamawiający, do chwili wykonania umowy, ma prawo żądać wstrzymania dostaw lub wprowadzenia zmian do zakresu przedmiotu umowy. Żądanie może dotyczyć zwiększenia, zmniejszenia lub zmiany zakresu świadczeń, zmiany warunków technicznych lub terminów wykonania.

7.1. Braki ilościowe lub jakościowe produktu uprawniają Zamawiającego do wstrzymania płatności za zrealizowane dostawy do czasu uzupełnienia dostaw lub dostarczenia produktu wolnego od wad. Odbiór jakościowy po stronie Wykonawcy.

7.2. Pokwitowanie dostawy produktu nie stanowi potwierdzenia należytego wykonania umowy przez Wykonawcę.

7.3.  Produkt nie przyjęty przez Zamawiającego, o ile strony nie postanowią inaczej, zostanie w terminie 7 dni od daty odmowy jego przyjęcia, odebrany przez Wykonawcę, a w jego miejsce dostarczony towar wolny od wad.

7.4. W razie nieodebrania produktu, Zamawiający jest uprawniony do jego odesłania lub przechowania – w obu przypadkach na koszt Wykonawcy.

8.1. Uzgodnione terminy wykonania przedmiotu umowy lub dostawy są bezwzględnie wiążące. Uznaje się je za dotrzymane, jeżeli produkt w ustalonym terminie zostanie wydany Zamawiającemu w jego siedzibie lub pod innym uzgodnionym adresem.

8.2. O ile nie zastrzeżono inaczej, w przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminu dostarczenia towaru, Zamawiający ma prawo żądać od niego zapłaty kary umownej wysokości 0,5% wartości brutto zamówienia za każdy dzień opóźnienia oraz jednorazowo płatnej kary umownej w wysokości 10% wartości brutto zamówienia.

8.3. Jeśli skutkiem uchybienia terminu przez Wykonawcę lub wad towaru jest wstrzymanie lub zakłócenie produkcji, Wykonawca zapłaci  Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wartości brutto zamówienia.

8.4. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w przypadkach wskazanych w przepisach kodeksu cywilnego , w szczególności Zamawiający może odstąpić od umowy bez wyznaczania Wykonawcy terminu dodatkowego, jeżeli wykonanie zobowiązania po terminie nie będzie miało już dla Zamawiającego znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo zamierzony cel umowy.

8.5. W przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy przekraczającego 30 dni kalendarzowych, Zamawiający bez potrzeby uprzedniego wzywania Wykonawcy ma prawo zamówić wykonanie produktu u innego podmiotu bez uzyskiwania w tym zakresie zgody sądu powszechnego, na koszt i ryzyko Wykonawcy.

8.6. Jeżeli odstąpienie od umowy nastąpi z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, jest on wówczas zobowiązany do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 10% wartości brutto zamówienia.

8.7. Kary umowne wymagalne są w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania Zamawiającego do ich uiszczenia lub w innym terminie, określonym w żądaniu Zamawiającego.

8.8. Zamawiający może potrącić karę umowną z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy lub zażądać wypłacenia kary umownej z zabezpieczenia należytego wykonania umowy, jeśli takie zostało wniesione przez Wykonawcę.

8.9. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych zastrzeżonych w treści niniejszych OWZ na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

9.1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady dostarczonych produktów, także w tym wypadku, gdy wytworzenie produktu nastąpiło w sposób określony przez Zamawiającego lub według dostarczonej przez Zamawiającego dokumentacji technicznej, chyba że Zamawiający – pomimo zwrócenia mu przez Wykonawcę uwagi na powyższe wadliwości – nadal obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub rozwiązaniach wynikających z dostarczonej przez siebie dokumentacji technicznej. W przypadku nie wykonania żądania Zamawiającego do usunięcia wad lub wymiany produktu na nowy wolny od wad w wyznaczonym w wezwaniu terminie, Zamawiający w ramach rękojmi za wady ma prawo odstąpić od umowy i/lub żądać naprawianie szkody.

9.2. Wykonawca gwarantuje, że produkt wykonany na rzecz Zamawiającego jest nowy, należycie wykonany, sprawdzony i nadaje się do użytku zgodnie ze swym przeznaczeniem oraz spełnia warunki techniczne i jakościowe wynikające z zamówienia lub zapytania Zamawiającego oraz spełnia wymagane warunki bezpieczeństwa i jest dopuszczony do obrotu na obszarze na którym ma być zastosowany.

9.3. Na dostarczony produkt Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości. O ile nie zastrzeżono inaczej, uprawnienia z rękojmi i gwarancji jakości wygasają po upływie 36 miesięcy od dnia zapłaty wynagrodzenia za produkt. Praw z udzielonej gwarancji Zamawiający może dochodzić niezależnie do praw z tytułu rękojmi za wady produktu.

9.4. W przypadku zgłoszenia reklamacji, Wykonawca ma obowiązek w ciągu 7 dni od daty zgłoszenia  w zależności od zadania Zamawiającego wymienić rzecz na nową wolną od wad bądź ją naprawić pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 0,5% wartości brutto zamówienia za każdy dzień opóźnienia albo zwrócić Zamawiającemu równowartość wynagrodzenia i naprawić szkodę bądź żądać obniżenia wynagrodzenia za wykonany produkt. Niezależnie od roszczeń zapłaty kwoty kary umownej i naprawienia szkody Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w przypadku nie wykonania żądania Zamawiającego określonego w wezwaniu Zamawiającego.  

9.5. Wykonawca ponosi wszelkie koszty reklamacji, w tym koszty transportu, koszty robocizny, koszty materiału lub koszty badań jakościowych towary a także koszty powierzenia przez Zamawiającego osobie trzeciej wykonania zastępczego w razie niewykonania zobowiązań przez Wykonawcę.

10.1. Zamawiający zapewnia i przejmuje pełną odpowiedzialność za to, że w wyniku dostarczenia produktu, żadne prawa osób trzecich nie zostaną naruszone, ani też nie zostaną wobec Zamawiającego podniesione jakiekolwiek roszczenia ze strony osób trzecich.

10.2. W przypadku naruszenia praw osób trzecich, Wykonawca jest zobowiązany, bez względu na swoja winę, do pokrycia wszelkich szkód poniesionych przez Zamawiającego, w tym kosztów celowej obrony praw oraz zobowiązany jest do dopełnieni a wszelkich czynności potrzebnych do usunięcia skutków tego naruszenia.

11.1. Wszelkie faktury Wykonawcy muszą być wystawione zgodnie z przepisami, w tym przepisami o VAT

11.2. O ile strony nie ustalą inaczej, płatność nastąpi w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu oryginału faktury VAT, prawidłowo sporządzonej i zgodnej z postanowieniami zawartej umowy. Opóźnienie w zapłacie wynikające z niespełnienia powyższych warunków, nie stanowi podstawy do żądania przez Wykonawcę odsetek za opóźnienie.

11.3. Za datę zapłaty, przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

11.4. Płatność nastąpi jednorazowo po zrealizowaniu zamówienia w całości, chyba że strony uzgodnią inaczej.

11.5. W razie niewłaściwego wykonywania umowy przez Wykonawcę, Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania płatności w całości lub w jej odpowiedniej części, aż do właściwego wykonania zamówienia.

12.1. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może przenieść na osoby trzecie, w drodze przelewu, cesji, zastawu lub działania o podobnym charakterze, całości bądź części należności wynikającej z zawartej umowy.

12.2. W przypadku uzyskania przez Wykonawcę zgody na przekazanie całości lub części Zamówienia do wykonania osobie trzeciej (Podwykonawcy), Wykonawca pozostaje wyłącznie i całkowicie odpowiedzialny wobec Zamawiającego za należytą realizację umowy, w tym za dotrzymanie terminu i wymaganej jakości oraz wobec Podwykonawcy za zapłatę wynagrodzenia. Zamawiający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia Podwykonawcy.

12.3. Wykonawca zobowiązany jest zachować w tajemnicy wszelkie informacje techniczne, handlowe i organizacyjne, ujawnione przez Zamawiającego lub jego przedstawicieli albo do których Wykonawca uzyskał ostęp w związku lub przy okazji realizacji umowy dla Zamawiającego i których ujawnienie osobom trzecim, mogłoby narazić Zamawiającego na szkodę oraz nie może wykorzystać tych informacji  w jakimkolwiek innym celu niż do wykonania zawartej umowy.

12.4.Obie strony będą starały się rozstrzygać wszelkie spory polubownie. W razie braku takiej możliwości, sądem właściwym do rozstrzygania sporów będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.